会社法

組織再編

組織再編とは

組織再編とは、事業の分割や統合、株式の移転や資産の移転により会社の組織を変更することをいいます。経営の一元化やノウハウの終結を目的とし、これによりコスト削減や競争力の強化を達成します。組織再編を行う手法には、合併、会社分割、株式交換、株式移転があります。

 

合併の種類

  • 吸収合併・・・例えば、合併契約によりA社が解散し、B社がA社の権利義務を包括承継することです。このとき、解散するA社を吸収合併消滅会社、承継したB社を吸収合併存続会社と言います。
  • 新設合併・・・例えば、A社とB社が合併契約により、A社とB社が解散し、A社とB社で新たにC社を設立する場合をいいます。A社とB社の権利義務はC社に包括承継されます。A社とB社を新設合併消滅会社、C社を新設合併設立会社と言います。

 

株式交換

株式交換は、その名の通り株式を交換することで完全な親子関係の会社を作り出す手法になります。このとき親を完全親会社、子を完全子会社と言います。例えば、A社とB社間で株式交換契約を締結し、子会社になるB社の全株式をA社に移転し、A社が代わりにB社の株主に自社株を交付するといった場合になります。これにより、企業買収に多額の資金が不要になり、B社が存続することで、それぞれの社の独立性を維持することができます。

 

株式移転

株式移転計画書をもってA社が新たにB社を設立し、A社の全株式をB社に移転します。その後、B社の株式をA社の株主に交付します。これにより、B社が親で、A社が子の親子会社が成立します。

※株式移転は複数の会社をグループ化するときにも使用できます。例えば、A社、B社、C社のそれぞれの株式を持株会社に移転し、それぞれの会社で作った子会社を持株会社の傘下に置くことで、協力なグループ会社を形成することができます。

 

会社分割

  • 吸収分割・・・建設事業と販売事業を営むA社と販売事業のみのB社において、AB間で分割契約を締結することにより、Aの事業から販売事業を切り離し、B社に権利義務を承継させることを言います。このときAを吸収分割会社、Bを吸収分割承継会社と言います。Bは承継の対価としてBの株式をAに交付します。さらに、効力発生と同時にA会社がBからもらった株式を剰余金配当によりAの株主に渡すことを人的分割と言います。
  • 新設分割・・・複数部門を持つA会社が経営の効率を図るために、新たにB会社を設立し、そこに一つの部門の権利義務を承継させ、経営の効率化を図ることをいいます。このとき承継した権利義務の対価として、B社はA社の自社株を交付します。つまり、A社の完全子会社になります。

 

「組織変更」との違いは?
組織変更とは、株式会社が「持分会社」に変わること。または、その逆をいいます。持分会社は、合同会社・合資会社・合名会社の3つです。持分会社では出資者と経営者が同一になる(株主がいない)ため、意志決定がスピーディになるというメリットがあります。こうした利点から、あえて持分会社へ変更する大手企業もあります。

 

組織再編の種類

組織再編(吸収型)

吸収型には吸収合併、吸収分割、株式交換があり、それぞれにおいて吸収合併消滅会社、吸収分割会社、株式交換完全子会社を消滅株式会社等と言います。一方、その逆として吸収合併存続会社、吸収分割承継会社、株式交換完全親会社を存続株式会社等と言います。

 

吸収合併

step
1
合併契約締結

吸収合併する際に両会社で決める事項

  • 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所
  • 消滅会社の株主に対する対価の種類
    ①存続会社の株式(存続会社が新株を発行し、対価に株式を得ているので、資産が増えます)を渡すときは株式の数または算定方法、資本金及び準備金の額に関する事項、②社債、③新株予約権、④新株予約権付社債、⑤現金その他の財産、⑥割当に関する事項
  • 消滅会社の新株予約権(付社債)を持つ人に対する対価の種類
    ①存続会社の新株予約権(付社債)、②金銭、③割当に関する事項
  • 吸収合併の効力発生日

step
2
事前開示

それぞれの会社において、締結事項を株主に対し事前開示する。

step
3
合併契約書の承認

それぞれの会社において、株主総会による合併契約書について承認を得ます。

ポイント

吸収合併消滅会社側

・吸収合併存続会社による対価が株式(譲渡制限なし)交付の場合、吸収合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特別決議です。
・吸収合併消滅会社が公開会社で、吸収合併存続会社による対価が譲渡制限付株式の場合、吸収合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特殊決議です。
・吸収合併消滅会社が種類株式発行会社(B種株式が譲渡制限付)かつ公開会社で、吸収合併存続会社による対価が譲渡制限付株式の場合、吸収合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特別決議とA種株主による種類株主総会特殊決議が必要です。
・吸収合併存続会社による対価が持分等交付の場合、収取合併消滅会社の合併承認決議は総株主の同意が必要です。
・吸収合併消滅会社が種類株式発行会社(A種とB種)で、吸収合併存続会社によるA種とB種株主に対する対価がそれぞれ金銭と持分等交付の場合、吸収合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特別決議とB種類株主全員の同意が必要になります。

※吸収合併消滅会社において、債権者保護手続き(全債権者に対し異議を述べるチャンスを保証し、何らかの対処をする)が必要になります。

吸収分割会社側の場合

・吸収分割会社における吸収分割承認決議は株主総会特別決議のみです。吸収分割会社は消えるわけではないので、吸収分割承継会社から吸収分割会社に交付される対価(株式など)は何でも良いいです(吸収分割会社の株主に対する配慮はいりません)。

株式交換の場合

株式交換契約を締結後、完全親会社から子会社になる株主に対する対価ごとの承認決議は上記の吸収合併と同じになります。

ポイント

吸収合併存続会社側

・吸収合併存続会社は消滅会社の株主に対し株式を発行します(募集株式の発行、第三者割当)。吸収合併存続会社の株主の持ち株比率が下がるため、合併承認決議は株主総会特別決議を要します。
・吸収合併存続会社が種類株式発行会社で、消滅会社の株主に対する対価を譲渡制限付でない株式にした場合、合併承認決議は株主総会特別決議になります。
・吸収合併存続会社による対価が譲渡制限付株式の場合、吸収合併承認決議は株主総会特別決議になります。
・吸収合併存続会社が種類株式発行会社(B種株式が譲渡制限付)かつ公開会社で、吸収合併消滅会社の株主への対価が譲渡制限付株式の場合、吸収合併存続会社の合併承認決議は株主総会特別決議とB種株主による種類株主総会特別決議が必要です。
・吸収合併消滅会社が種類株式発行会社(A種とB種)で、吸収合併存続会社によるA種とB種株主に対する対価がそれぞれ金銭と持分等交付の場合、吸収合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特別決議とB種類株主全員の同意が必要になります。

※吸収合併存続会社においても全債権者に対して債権者保護手続きが必要になります。

吸収分割会社側の場合

・吸収分割会社における吸収分割承認決議は株主総会特別決議のみです。吸収分割会社は消えるわけではないので、吸収分割承継会社から吸収分割会社に交付される対価(株式など)は何でも良いいです(吸収分割会社の株主に対する配慮はいりません)。

※吸収分割会社における債権者保護手続きは、承継された事業に関する債権のみを保護する必要があります。一方、吸収分割承継会社では承継したことにより債務が増えるため、全債権者に対して債権者保護手続きが必要になります。また、承継会社から分割会社へ支払われた対価が、分割会社の株主に渡った場合(人的分割)、分割会社の財産が減少するので分割会社の債権者保護手続きが必要になります。

株式交換の場合

株式交換契約を締結後、完全親会社から子会社になる株主に対する対価ごとの承認決議は上記の吸収合併と同じになります。

 

組織再編(新設型)

新設型には新設合併、新設分割、株式移転があり、それぞれにおいて新設合併消滅会社、株式移転完全子会社、新設分割会社を消滅株式会社等と言います。

step
1
新設合併契約を締結する

例えば、A社B社が合併により新設会社を設立する場合、両社の代表取締役により契約が交わされます。

吸収合併する際に両会社で決める事項

  • 新設合併消滅会社の商号及び住所
  • 新設合併設立会社の定款記載事項(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数など)
  • 新設合併設立会社の設立時取締役の氏名
  • 設立時会計参与の氏名または名称
  • 設立時監査役の氏名または名称
  • 設立時会計監査人の氏名または名称
  • 新設合併消滅会社の株主に対する対価の種類
    新設合併設立会社の株式(新株を発行し、対価に株式を得ているので、資産が増えます)を渡すときは株式の数または算定方法、資本金及び準備金の額に関する事項、株式に加えて社債あるいは新株予約権、新株予約権付社債を対価として選ぶことができます。割当に関する事項の決定。
  • 新設合併消滅会社の新株予約権(付社債)を持つ人に対する対価の種類
    新設合併設立会社の新株予約権(付社債)。割当に関する事項の決定。

step
2
事前開示

それぞれの会社において、締結事項を株主に対し事前開示する。

step
3
合併契約書の承認

それぞれの会社において、株主総会による合併契約書について承認を得ます。

ポイント

新設合併消滅会社

・新設合併存続会社による対価が株式(譲渡制限なし)交付の場合、新設合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特別決議です。
・新設合併消滅会社が公開会社で、新設合併設立会社による対価が譲渡制限付株式の場合、新設合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特殊決議です。
・新設合併消滅会社が種類株式発行会社(B種株式が譲渡制限付)かつ公開会社で、新設合併設立会社による対価が譲渡制限付株式の場合、新設合併消滅会社の合併承認決議は株主総会特別決議とA種株主による種類株主総会特殊決議が必要です。
・新設合併設立会社による対価が持分等交付の場合、新設合併消滅会社の合併承認決議は総株主の同意が必要です。

※吸収合併消滅会社において、債権者保護手続き(全債権者に対し異議を述べるチャンスを保証し、何らかの対処をする)が必要になります。

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