組織再編

組織再編とは

組織再編とは、事業の分割や統合、株式の移転や資産の移転により会社の組織を変更することをいいます。経営の一元化やノウハウの終結を目的とし、これによりコスト削減や競争力の強化を達成します。組織再編を行う手法には、合併、会社分割、株式交換、株式移転があります。

合併の種類

• 吸収合併・・・例えば、合併契約によりA社が解散し、B社がA社の権利義務を包括承継することです。このとき、解散するA社を吸収合併消滅会社、承継したB社を吸収合併存続会社と言います。
• 新設合併・・・例えば、A社とB社が合併契約により、A社とB社が解散し、A社とB社で新たにC社を設立する場合をいいます。A社とB社の権利義務はC社に包括承継されます。A社とB社を新設合併消滅会社、C社を新設合併設立会社と言います。

株式交換

株式交換は、その名の通り株式を交換することで完全な親子関係の会社を作り出す手法になります。このとき親を完全親会社、子を完全子会社と言います。例えば、A社とB社間で株式交換契約を締結し、子会社になるB社の全株式をA社に移転し、A社が代わりにB社の株主に自社株を交付するといった場合になります。これにより、企業買収に多額の資金が不要になり、B社が存続することで、それぞれの社の独立性を維持することができます。

株式移転

株式移転計画書をもってA社が新たにB社を設立し、A社の全株式をB社に移転します。その後、B社の株式をA社の株主に交付します。これにより、B社が親で、A社が子の親子会社が成立します。

※株式移転は複数の会社をグループ化するときにも使用できます。例えば、A社、B社、C社のそれぞれの株式を持株会社に移転し、それぞれの会社で作った子会社を持株会社の傘下に置くことで、協力なグループ会社を形成することができます。

会社分割

• 吸収分割・・・建設事業と販売事業を営むA社と販売事業のみのB社において、AB間で分割契約を締結することにより、Aの事業から販売事業を切り離し、B社に権利義務を承継させることを言います。このときAを吸収分割会社、Bを吸収分割承継会社と言います。Bは承継の対価としてBの株式をAに交付します。さらに、効力発生と同時にA会社がBからもらった株式を剰余金配当によりAの株主に渡すことを人的分割と言います。
• 新設分割・・・複数部門を持つA会社が経営の効率を図るために、新たにB会社を設立し、そこに一つの部門の権利義務を承継させ、経営の効率化を図ることをいいます。このとき承継した権利義務の対価として、B社はA社の自社株を交付します。つまり、A社の完全子会社になります。

※「組織変更」との違いは？
組織変更とは、株式会社が「持分会社」に変わること。または、その逆をいいます。持分会社は、合同会社・合資会社・合名会社の3つです。持分会社では出資者と経営者が同一になる（株主がいない）ため、意志決定がスピーディになるというメリットがあります。こうした利点から、あえて持分会社へ変更する大手企業もあります。

組織再編の種類

組織再編（吸収型）

吸収型には吸収合併、吸収分割、株式交換があり、それぞれにおいて吸収合併消滅会社、吸収分割会社、株式交換完全子会社を消滅株式会社等と言います。一方、その逆として吸収合併存続会社、吸収分割承継会社、株式交換完全親会社を存続株式会社等と言います。

吸収合併

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1合併契約締結

吸収合併する際に両会社で決める事項

• 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所
• 消滅会社の株主に対する対価の種類
  ①存続会社の株式（存続会社が新株を発行し、対価に株式を得ているので、資産が増えます）を渡すときは株式の数または算定方法、資本金及び準備金の額に関する事項、②社債、③新株予約権、④新株予約権付社債、⑤現金その他の財産、⑥割当に関する事項
• 消滅会社の新株予約権（付社債）を持つ人に対する対価の種類
  ①存続会社の新株予約権（付社債）、②金銭、③割当に関する事項
• 吸収合併の効力発生日

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2事前開示

それぞれの会社において、締結事項を株主に対し事前開示する。

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3合併契約書の承認

それぞれの会社において、株主総会による合併契約書について承認を得ます。

組織再編（新設型）

新設型には新設合併、新設分割、株式移転があり、それぞれにおいて新設合併消滅会社、株式移転完全子会社、新設分割会社を消滅株式会社等と言います。

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1新設合併契約を締結する

例えば、A社B社が合併により新設会社を設立する場合、両社の代表取締役により契約が交わされます。

吸収合併する際に両会社で決める事項

• 新設合併消滅会社の商号及び住所
• 新設合併設立会社の定款記載事項（目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数など）
• 新設合併設立会社の設立時取締役の氏名
• 設立時会計参与の氏名または名称
• 設立時監査役の氏名または名称
• 設立時会計監査人の氏名または名称
• 新設合併消滅会社の株主に対する対価の種類
  新設合併設立会社の株式（新株を発行し、対価に株式を得ているので、資産が増えます）を渡すときは株式の数または算定方法、資本金及び準備金の額に関する事項、株式に加えて社債あるいは新株予約権、新株予約権付社債を対価として選ぶことができます。割当に関する事項の決定。
• 新設合併消滅会社の新株予約権（付社債）を持つ人に対する対価の種類
  新設合併設立会社の新株予約権（付社債）。割当に関する事項の決定。

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2事前開示

それぞれの会社において、締結事項を株主に対し事前開示する。

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3合併契約書の承認

それぞれの会社において、株主総会による合併契約書について承認を得ます。