会社法

監査等委員会とは

監査等委員会とは

監査役等委員会設置会社とは、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的な機関設計になります。監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社とは異なり監査等委員である取締役は3名以上で、その過半数を社外取締役にする必要があります。また指名委員会とは異なり、監査等委員会等設置会社は人事や報酬について取締役会で決議できるようにしています。

※監査等委員会設置会社は、取締役会と会計監査人を置く必要があります。一方、監査役を置く必要はありません。

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。

 

監査等委員会設置会社における取締役

監査等委員である取締役は最低3名以上で、その過半数は社外取締役になります。また監査等委員でない取締役を1名以上置く必要があります。代表取締役は「監査等委員でない取締役」から選定されます。監査等委員である取締役は監査役の役割を果たし、さらに妥当性監査が可能になります。

 

社外監査役の要件

  1. 就任前の10年間、会社または子会社の取締役、会計参与、支配人、その他の使用人であったことがないこと
  2. 就任前の10年以内に、会社または子会社の監査役だったことがある場合、就任前の10年間、会社または子会社の取締役、会計参与、支配人、その他の使用人であったことがないこと
  3. 親会社の取締役、監査役、執行役、支配人、その他の使用人でないこと
  4. 親会社等の子会社等の業務執行取締役でないこと
  5. 会社の取締役や支配人その他の重要な使用人などの配偶者ではない、二親等内の親族ではないこと

 

監査等委員会設置会社における取締役の選任、解任

監査等委員である取締役は、他の取締役と区別して、株主総会普通決議によって選任されます。解任は株主総会特別決議になります。

 

監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等

監査等委員会がある場合において、取締役が監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査等委員会の同意を得る必要があります。

監査等委員会は取締役に対し、監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること又は監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。

※監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役及び監査等委員でない取締役の選任、解任、辞任について意見陳述権があります。

 

監査等委員会設置会社における取締役の任期

監査等委員である取締役は、選任後2年以内に終了する事業年度(決算期)のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです(監査強化のため任期を短縮することはできません)。監査等委員でない取締役は、選任後1年以内に終了する事業年度(決算期)のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までになります。

 

監査等委員会設置会社の取締役会の権限

監査等委員会設置会社における取締役で決めれる事項について、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を1名の取締役に委任することができます。また、全取締役のうち過半数が社外取締役ではない場合、取締役の決議により、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができます(登記事項になります)。

※指名委員会設置会社において、重要な業務執行の決定を執行役や代表執行役に委ねることができるのと同様です。

重要な業務執行

  1. 重要な財産の処分及び譲受け
  2. 多額の借財
  3. 支配人その他の重要な使用人の選任、解任
  4. 支店その他の重要な組織の設置、変更、廃止

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