会社法

指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社とは、指名委員会報酬委員会監査委員会を置く会社で、それらは取締役会の中に位置づけられます。指名委員会は取締役及び会計参与の選解任の決定、報酬委員会は取締役と執行役及び会計参与の報酬等の決定、監査委員会は取締役、執行役、会計参与の職務執行を監督する役割を持ちます。これらの委員会にはそれぞれ取締役が3名ずつ必要であり、その過半数を社外取締役にする必要があります。つまり、各委員会の取締役が3名だとすると、社外取締役は2名必要になります。各委員会の委員は取締役会において選任されます。

※監査委員会は取締役、執行役、会計参与の職務執行を監督しますので、指名委員会等設置会社には監査役を置く必要がありません。

 

執行役と代表執行役

執行役と代表執行役も各委員と同様、取締役会で選任されますが、外部の人間を登用することも可能です。取締役会、指名委員会等、執行役、代表執行役の権限を分離することで、不正に対する圧力を軽減してくれるはずが、日本では執行役は取締役を兼任することができます。つまり取締役がどこかの委員会のメンバーの場合、権限の分離ができないことになります。

※代表執行役は執行役の中から選任された、指名委員会等設置会社を代表する機関のことです。代表執行役の選解任は取締役会で行います。執行役が複数ではなく1名の場合、その人が代表執行役になります。

 

執行役の権限

執行役は、①委員会等設置会社の業務執行と、②取締役会の決議により委任を受けた事項の決定権限を有します。

※募集株式の発行や株式の分割などについて、一人の執行役が決定することができます。

一人の執行役に委任できないもの

  1. 取締役及び執行役の競業及び利益相反取引の承認
  2. 委員の選定及び解職
  3. 執行役の選任及び解任
  4. 代表執行役の選定及び解職

 

執行役の任期

選任後1年以内に終了する事業年度(決算期)のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の終結の時までです(定款で短縮される場合を除く)。

※指名委員会等設置会社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです(定款または株主総会の決議により短縮された場合を除く)。

 

執行役の選任、解任

執行役の選解任は取締役会で決議します。会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることはできません。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社ではこの限りではありません。

※指名委員や報酬委員の取締役は執行役を兼任することができますが、監査委員が執行役を兼任することはできません(監査するものとされるものが同一人物になるのは禁止されています)。

 

指名委員会

指名委員会は、3名以上の取締役によって構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。選定は取締役会決議になります。指名委員会は、取締役及び会計参与の選任と解任に関する株主総会議案の内容を決定する役割を持ちます。

 

監査委員会

監査委員会は、3名以上の取締役によって構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。選定は取締役会決議になります。報酬委員会は、執行役当が受ける個人別の報酬等を決定する役割を持ちます。

 

報酬委員会

報酬委員会は、3名以上の取締役によって構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。選定は取締役会決議になります。監査委員会は、取締役、執行役及び会計参与の職務執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任、解任、不再任議案の内容を決定する役割を持ちます。

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