株主総会の議事と決議の種類、瑕疵

株主総会の議事

株主総会において議長は特に定められていないが（株主、代表取締役、取締役など）、一般的に取締役が議長を務めることが多いです。取締役や会計参与、監査役、執行役は株主の質問に対し誠実に説明する義務があります。これに反して不誠実な説明をした場合、株主総会決議取消の訴えの理由になります。ただし、質問内容が株主総会と無関係あるいは会社の利益を損なう（企業秘密の提供など）場合は、拒絶できます。株主総会は議事録を作成する必要があり、株主総会議事録を本店と支店に備え置く必要があり、備え置く期間はそれぞれ10年間と5年間です。

株主総会決議

株主総会の決議には、普通決議と特別決議、特殊決議があります。

普通決議

株主総会の普通決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の過半数の賛成により成立します。定足数については役員の選解任の決議を除き、定款で変更または排除することができます。役員（取締役、監査役、会計参与）の選解任の定足数については、定款の定めによっても株主の議決権の3分の1未満とすることはできません。

特別決議

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定足数）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上にあたる賛成（決議要件）により成立します。定款で定足数を3分の1以上とすることが可能であり、また、決議要件の3分の2以上をさらに引き上げることも可能です。

特殊決議

株主総会決議の瑕疵

株主総会の決議は法律行為であり、それが有効であるためには①招集手続きが適法に行われていること、②決議内容が法令、定款に違反していないことが要求されます。これらに違反があった場合、以下に示す訴えにより無効になります。