会社法

種類株主総会

種類株主総会

種類株主総会の決議は、株主総会と同様、普通決議と特別決議、特殊決議があります。

  1. 普通決議
    種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
  2. 特別決議
    議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(定足数)を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上にあたる賛成(決議要件)により成立します。定款で定足数を3分の1以上とすることが可能であり、また、決議要件の3分の2以上をさらに引き上げることも可能です。
  3. 特殊決議
    議決権を行使できる株主の半数の出席および3分の2以上の賛成が必要(定款により出席人数を3分の1以上に、決議要件をさらに引き上げることが可能です)

 

種類株主総会が必要な場合

  1. 種類株式発行会社において、甲種類株式に譲渡制限規定を設定する場合
    まず総株主による株主総会特別決議が必要になります(定款変更決議)。次に甲種類株主による種類株主総会特殊決議を行う必要があります。また、将来的に甲種類株式を取得する可能性がある種類株式があるなら、その種類株主による種類株主総会特殊決議も開催する必要があります。議事録はそれぞれで作成します。
  2. 種類株式発行会社において、甲種類株式に全部取得条項を設定する場合
    まず総株主による株主総会特別決議を開催し、次に甲種類株主による種類株主総会特別決議を開催する必要があります。
  3. 種類株式発行会社において、甲種類株式に取得条項を設定する場合
    まず総株主による株主総会特別決議を開催し、次に甲種類株主全員の同意を要します。

 

ポイント

会社の行為がある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある場合
(全株主による株主総会特別決議に加え、種類株主総会特別決議が必要)

  1. 次に掲げる事項についての定款の変更(322条1項1号)・・・種類株主総会特別決議を省略できない
    イ 株式の種類の追加
    ロ 株式の内容の変更
    ハ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加(減少は含まれません)
  2. 特別支配株主による株式等売渡請求の承認
  3. 株式の併合または株式の分割
  4. 株式無償割当
  5. 株主割当による株式の募集
  6. 株主割当による新株予約権の募集
  7. 新株予約権無償割当
  8. 合併等の組織再編行為

※イ・ロ・ハは定款変更なので種類株主総会特別決議を省略できません。それ以外は、定款に、ある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合でも種類株主総会の決議を要しない旨、記載されていれば種類株主総会の決議を省略できます(途中でこの規定を設ける場合には、種類株主全員の同意が必要)。

-会社法

© 2021 NABE BLOG