会社法

取締役会とは

取締役会とは

取締役会とは、取締役全員で構成される会議体であり、業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督権限(解職権を含む)を有しています。取締役会設置会社では取締役を3名以上置く必要があり、取締役会非設置会社では取締役は1名以上とされます。取締役の業務執行において、取締役会で選定された代表取締役や業務執行取締役はその業務執行状況を3ヵ月に1回以上、取締役会に報告する必要がある。

※取締役会では議事録を作成する必要があり(省略不可)、議事録に出席した取締役及び監査役が署名又は記名押印する必要があります。作成した議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置く必要があります(支店に置く必要はありません)。

 

取締役会の招集

招集権は各取締役が有しますが、定款または取締役会で特定の取締役(主に代表取締役が選定されます)を選定することができます。招集権者を選定した場合、他の取締役も招集権者に対し取締役会の招集を請求できます。ただし、請求日から2週間以内の日を取締役会の日とする招集通知が、請求日から5日以内に発せられない場合は、請求した取締役が招集することができます。

 

取締役会の招集通知の発送期間

原則、招集権者が取締役会の1週間前までに各取締役に招集通知を発する必要があります。定款のこの期間を短縮することができます。また、出席権限有する者全員の同意があれば、招集手続きを経ないで取締役会を開催することができます。さらに招集の方法に制限がなく(電話などでもよい)、通知に議題を示す必要もない。

 

取締役会の決議

取締役の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し(定足数)、出席した取締役の過半数(決議要件)をもって行います。定足数と決議要件は定款により加重できますが、軽減することはできません。

ポイント

決議において取締役の議決権行使が認められない場合

  • 議決権の代理行使や不統一行使は認められない
  • 特別利害関係を有している場合、議決権を行使することができない
    例えば、代表取締役を解職する決議(選任するときは利害関係人になりません)や、利益相反取引、競業取引承認決議における当該取締役などです。

※出席権限を有する取締役から決議に参加できない取締役を除いた人数を定足数とし、決議要件に必要な人数からも除きます。

 

取締役会決議の省略(みなし決議)

原則、書面により決議があったことをすることはできませんが、以下の事項を満たせばみなし決議をすることができます。

ポイント

取締役会決議の省略

  • 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案し、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意をすること。
  • 監査役会設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べていないこと。
  • 取締役会の決議があったものとみなす旨、定款に規定されていること

※通常の取締役会決議はもちろん、みなし決議の場合においても取締役会議事録の作成が必要になります。

 

取締役会決議の瑕疵

定足数を満たしていないなどの瑕疵があった場合、その決議は無効になります。

※取消しの訴えを請求する制度はありません。

 

特別取締役

特別取締役制度は取締役会決議で選定された3人以上の取締役(特別取締役)が一定の業務執行の意思決定を行うことができるというものです。一定の業務とは、①重要な財産の処分及び譲受け、②多額の借財のことであり、特別取締役に決定権限を与えることで迅速かつ機動的な会社の業務決定や遂行を可能にします。

ポイント

特別取締役を設置する要件

  • 取締役会設置会社であること(指名委員会等設置会社を除く)
  • 取締役の人数が6名以上であること
  • 取締役のうち1人以上が社外取締役であるこおと

 

特別取締役による取締役会議の決議要件

特別取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を要します。取締役会で定足数と決議要件を増やすことが可能です。この会議には他の取締役(特別取締役以外)の出席は必要ありませんが、当該決議の内容を遅滞なく他の取締役に報告する必要があります。報告者は特別取締役間で互選により決定します。

※二人以上の監査役が置かれている場合、特別取締役による会議への監査役の出席人数は一人で構いません。ただし、監査役間で互選により一人を選出しておく必要があります(通常の取締役会には全員参加する必要があります)。

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