会社法

種類株式と種類株式の内容

種類株式

会社法は、定款に記載することにより内容の異なる株式(種類株式)を発行することを認めています。例えば、A種株式の剰余金配当をB種株式に優先する(剰余金配当優先株式)。このようにA種とB種株式で異なる内容を定款に記載できます。内容については剰余金配当以外にも以下のものがあります。

種類株式の内容

  1. 剰余金配当
  2. 残余財産分配
  3. 株主総会における議決権の制限
  4. 譲渡制限
  5. 取得請求権の有無
  6. 取得条項の有無
  7. 全部取得条項
  8. 拒否権の有無
  9. 役員の選任

剰余金配当と株主総会における議決権の制限

一般によく発行されるのは、剰余金配当優先株式です。剰余金配当優先株式は普通株式よりも配当を優先してくれますので、株式の価値(株価)が高くなります。そのため、少ない株式発行数で多くの出資金が見込めます。特徴としては、剰余金配当優先株式を購入した株主は、会社経営よりも金銭的な優遇を望んでいますので、剰余金配当に加え、株主総会における議決権の制限(無議決権株式)を加えた内容の株式を発行することが多いです。株の価格や配当にしか興味のない株主が会社経営に関わらないということは、会社にとってもメリットになります。

※ただし、公開会社において、議決制限株式数が発行済株式総数の2分の1を超えてはいけません。一方、非公開会社ではこのような制限はありません。

 

残余財産の分配

残余財産とは、会社の解散・清算の際、全ての負債を返した後に会社に残った財産のことです。残余財産の分配が付された株式を持つ株主は、普通株主に優先あるいは劣後して残余財産が分配されます。

 

譲渡制限

譲渡制限株式は、株主が会社の株主以外の者に株式を譲渡する場合に、会社の承認を必要とする株式のことです。承認機関は原則、取締役会がある会社では取締役会、取締役会がない会社は株主総会になります。

 

取得請求権の有無

取得請求権付株式とは、株主が会社に対し株式の買い取りを請求できる株式のことをいいます。会社は、株主に対価としてお金、他の株式、社債、新株予約権等を支払うことになります。

 

取得条項付株式

取得条項付株式は、一定の事由が発生した場合に、会社が株式の一部、または全部を強制的に取得できる株式のことです(株主の同意不要)。会社は、株主に対価としてお金、他の株式、社債、新株予約権等を支払うことになります。取得条項付株式のメリットは、ある株式が敵対企業の標的になったときに、会社ががその株式を取得し、対価として議決権のない株式を交付するといった使い方ができる点にあります。

一定の事由とは、「当会社が別に定める日」と「定款に具体的な日を定める」の2パターンがあります。「別に定める日」とは会社に何かあったときに株主総会や取締役会で「別に定める日」を決定し、「具体的な日」とは、例えば創業者が死亡した日など具体的な事項に基づきます。これらは、対価を含め定款に定める必要があります。

 

全部取得条項付株式

全部取得条項付株式は、株主総会の特別決議(3分の2以上の賛成多数によって可決)によって会社が全株式を取得することを可能にする株式のことです。全部取得条項付株式は、種類株式発行会社においてのみ適用でき、種類株式ごとに対価(金銭や株式あるいは対価なしなど)の設定をします。全部取得条項付株式は株主総会特別決議後、定款に定める必要があり(全部取得条項付株式が必要の際、定款変更する)、対価は株主総会特別決議で決めます。

 

拒否権付種類株式

拒否権付株式はその名の通りで、例えば、ある議題に対して株主総会の決議に加え、拒否権付株式を持つ株主による種類株主総会の決議が必要になります。

 

役員の選任

役員選任付株式は、非公開会社において適用される株式であり、種類株主総会でその種類株式を持つ株主によって役員(取締役や監査役)を選べるという内容の株式です。また、解任する場合も同種類株主総会で決めます。定款で定めた取締役の員数(取締役会設置会社にあっては通常3名)を欠いた場合で、かつ補充できない場合は、その定款で記載された事項(ある種類株主総会において、取締役2名及び監査役1名を選任するなど)はみなし廃止され、取締役は原則通り株主総会で選任されることになります。

 

まとめ

今回は、種類株式とその内容についてまとめました。どんどんややこしくなってくるので覚えるのが大変ですね。。。

 

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