新株予約権

新株予約権とは

新株予約権とは、発行した会社に対して使用することで当該会社の株式の交付を受けれる権利のことをいいます。

新株予約権発行の流れ

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1甲株式会社が新株予約権を発行

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2甲株式会社に対し新株予約権を行使

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3甲株式会社による株式発行あるいは自己株の移転

新株予約権の使い方

新株予約権発行の2つの方法

新株予約権も募集株式同様、株主割当と第三者割当の2つの方法があります。また、新株予約権の発行手続きは募集株式の発行手続きに準じています。

募集新株予約権における株主割当

株主割当における決議機関

株主割当における決定事項

新株予約権の内容

決議後の株主への通知

公開・非公開会社ともに、申込期日の2週間前までに各株主に以下の内容を通知します。株主である引受人に対して申し込み期日までに払い込みをしないと権利を失うことを通知するということで、この通知を失権予告付申込催告といいます。

募集新株予約権者になる日と株主になる日

申込期日後に到来する割当日（割当日は募集事項で決定されています）に効力が発生し、募集新株予約権者になります。

新株予約権が無償の場合は、割当日に新株予約権者になり、新株予約権行使可能期間内に行使の際の払い込みを行えば、行使の日に株主になります。一方、有償の場合は、払込期日を割当日の前後に設定できます。払込期日までに金銭を払い込まなければ募集新株予約権は消滅します。払込期日を設定しなかった場合は、新株予約権行使可能期間開始日の前日までに支払い（この場合も割当日が来れば新株予約権者になります）、その後、新株予約権行使可能期間内に行使の際の払い込みを行えば、その日に株主になれます。

※行使の際の払い込みとは異なり、新株予約権の払い込みは金銭以外でも可能であり、調査も必要ありません。

募集新株予約権における第三者割当

第三者割当における決議機関

第三者割当における決定事項

割当て

申込みあるいは総数引受契約があり、申込期日経過後に、割当てが行われます。募集株式の発行と同様、割当自由の原則が働きます。ただし、譲渡制限付株式（新株予約権に付いてる場合と行使後に取得する株式に付いてる場合があります）の場合は株主総会特別決議（取締役会設置会社にあっては取締役会議）で割当者を決定します（定款に別段の定めがあればこの限りではない）。その後に、申込者に対する新株予約権の数の通知を行います（割当結果通知）。

募集新株予約権者になる日と株主になる日

※株主割当と同じです。

申込期日後に到来する割当日（割当日は募集事項で決定されています）に効力が発生し、募集新株予約権者になります。

新株予約権が無償の場合は、割当日に新株予約権者になり、新株予約権行使可能期間内に行使の際の払い込みを行えば、行使の日に株主になります。一方、有償の場合は、払込期日を割当日の前後に設定できます。払込期日までに金銭を払い込まなければ募集新株予約権は消滅します。払込期日を設定しなかった場合は、新株予約権行使可能期間開始日の前日までに支払い（この場合も割当日が来れば新株予約権者になります）、その後、新株予約権行使可能期間内に行使の際の払い込みを行えば、その日に株主になれます。

※行使の際の払い込みとは異なり、新株予約権の払い込みは金銭以外でも可能であり、調査も必要ありません。

新株予約権の譲渡

原則、新株予約権は譲渡可能であり、新株予約権の発行決議において「会社の承認を要する旨」を定めることも可能です。定款に定める必要はありませんが、発行後の変更は不可となります。譲渡制限株式とは異なり、会社が譲渡を承認しない場合の買い取り請求がないことに注意が必要です。

新株予約権の譲渡の効力発生要件

新株予約権の譲渡の対抗要件

自己新株予約権の消滅手続き

会社が新株予約権を取得することは可能です。例えば、新株予約権の内容を決める場合、取得条項付新株予約権とする旨を定めれば、一定の事由が発生したときに取得できます。取得した株式を消却するには、取締役会設置会社においては取締役会の決議・非設置会社では取締役の過半数の一致で消却する自己新株予約権の内容と数を決めます。

新株予約権の無償割当と通知

株式無償割当と同様、新株予約権も無償割当が可能です。決議機関は株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）で、対象となる株式（種類株式発行会社にあっては種類株式）を株主の持ち株比率に応じて無償で割り当てることを決定します。株主からの申込みを必要としないので、スムーズな割当が可能になります。※決議機関は定款に別段の定めがあればこの限りではない。

株主への通知（新株予約権の内容及び数）は、新株予約権無償割当の効力が生じた日後遅滞なく行う必要があります。新株予約権の行使は通知が到達してから2週間であり、もし通知到達後、2週間ない場合は延長されます。

新株予約権の行使

新株予約権を行使する際、通常は会社に対する意思表示のみで、新株予約権証券が発行されている場合はそれを会社に提出する必要があります。新株予約権行使の際は、①行使する新株予約権の内容と数、②新株予約権の行使日について明らかにする必要があります。株主は新株予約権を払い込み（新株予約権も現金その他の財産と同じ位置づけになります）、会社は新株を発行するため、資本の額が増加することに注意が必要です（自己株を割り当てる場合を除きます）。

新株予約権の行使に伴う出資の履行

金銭出資の場合は、株式会社が指定した銀行等の払込取扱場所で全額を振り込みます。金銭以外の場合は、新株予約権の内容において定められた財産を給付します。もし出資した現物の価額が少ない場合、差額相当の金銭を払い込む必要があります。

※新株予約権の行使について、会社は自己新株予約権を行使できない（持つだけならできます）。

新株予約権に関する違法性

違法があった場合の責任の所在やそれに伴う差し止め請求などについては募集株式と同様になります。